В группе компаний появилась компания-должник
В группе компаний появилась компания-должник.
Сможет ли собственник объяснить, почему именно на ней возник долг и почему при этом активы, сотрудники, клиенты и прибыль находятся в других обществах группы?
Именно этот тест обычно оказывается самым недооцененным.
Пока бизнес работает — юридические лица воспринимаются как отдельные компании.
🤔 Но как только одна компания группы становится должником, взгляд кредиторов будет направлен на всю группу компаний - с кого взыскать долг?
И встанет вопрос о субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (КДЛ).
Под риск могут попасть не только директор и участник.
Суд может исследовать роль:
— фактического бенефициара;
— лиц, реально принимавших управленческие решения;
— других компаний группы;
— нового юридического лица, которое получило экономическую выгоду от переноса бизнеса.
Здесь работает множество факторов. Но сегодня покажу только один сюжет: как суд оценивает перевод работающего бизнеса на другое юридическое лицо и почему новая компания сама может оказаться субсидиарным ответчиком.
Что произошло
У компании уже имелась задолженность, в том числе по обязательным платежам и перед контрагентом.
На фоне ухудшения ее финансового состояния производственная деятельность была фактически продолжена через другое юридическое лицо.
В итоге новая компания сама вошла в число лиц, в отношении которых суд признал доказанными основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Что увидел суд:
- новое общество оказалось связано с лицами, которые участвовали в управлении и контроле прежнего бизнеса.
- новому обществу было передано в пользование оборудование, которое ранее использовал должник, и производственный бизнес фактически был переведен в новую компанию, которая стала выгодоприобретателем переноса деятельности.
- новому обществу были переданы права аренды производственных и складских помещений, которыми пользовался должник.
На складе в этот момент находилась готовая продукция должника стоимостью около 6,5 млн. руб. Она должнику возвращена не была, осталась на складе и впоследствии использовалась новой компанией в собственной деятельности.
- основной коллектив, продолживший работать на производственной линии, состоял из бывших работников должника.
- совпадало подавляющее большинство контрагентов.
Ответчики ссылались на то, что у новой компании имелись и другие направления деятельности.
Суды этот довод отклонили.
Наличие у новой компании своего самостоятельного бизнеса не исключает того, что одновременно ей мог быть передан еще и бизнес должника.
И еще: ответчики не смогли раскрыть разумное экономическое объяснение происходившему.
Не объяснили и главное:
каким образом должник вообще должен был продолжать обычную хозяйственную деятельность после того, как лишился производственной базы, оборудования, части персонала и фактически производственного цикла?
Для меня это один из самых сильных доказательственных факторов в подобных спорах. Если компания не может пояснить экономику своей деятельности - дело не выиграть. Или мы поясняем внятные причины своих действий, или проигрываем.
💎 И теперь важный практический момент:
Если у вас группа компаний и сейчас вы отказываетесь от прежней модели своего бизнеса, хотите избежать налоговой квалификации своей бизнес-модели как дробление бизнеса, будьте осторожны.
Здесь огромные шансы того, что налоговые органы посмотрят, как именно вы изменили свою бизнес-модель.
И обязательно - нет ли перевода деятельности на другое лицо: куда фактически переместился бизнес, что осталось на прежней компании и существует ли самостоятельное экономическое объяснение проведенной перестройки группы.
Поэтому выход из дробления — это тоже проект налоговой безопасности.
И одновременно — корпоративной и банкротной.
Потому что неправильно проведенная реструктуризация может не закрыть старые риски, а создать новые.
Постановление АС Уральского округа от 20.11.2025 по делу № А60-47083/201
19